證券代碼：000815?????證券簡稱：美利云????????公告編號：2023-076

?????????中冶美利云產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司

?關(guān)于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

(相關(guān)資料圖)

?????暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂情況的說明

???公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

?記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

??中冶美利云產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以重大資產(chǎn)置

換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買天津力神電池股份有限公司持有的天津聚元

新能源科技有限公司?100%股權(quán)和力神電池（蘇州）有限公司?100%股權(quán)，同時

擬募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。公司于?2023?年?6?月?30?日收到深圳證

券交易所（以下簡稱“深交所”）的通知，因公司本次交易申請文件中記載的財

務(wù)數(shù)據(jù)已過有效期需要補充提交，按照《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重

組審核規(guī)則》的規(guī)定，深圳證券交易所對公司本次交易中止審核。

??截至目前，以?2023?年?6?月?30?日為審計基準(zhǔn)日的加期審計及申請文件更新補

充工作已完成，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司

信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第?26?號——上市公司重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律法規(guī)

相關(guān)要求，公司對《中冶美利云產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股

份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱

“報告書（草案）（修訂稿）”）進行了補充和修訂。

??現(xiàn)對報告書（草案）（修訂稿）的修訂情況進行說明（如無特別說明，本公

告中所述的詞語或簡稱均與報告書（草案）（修訂稿）中“?釋義”所定義的詞

語或簡稱具有相同的含義）：

《天津聚元審計報告》《蘇州力神審計報告》《模擬合并審計報告》《置入資產(chǎn)

審計報告》《置出資產(chǎn)審計報告》《上市公司審計報告》《備考審閱報告》、報告

期、最近兩年及一期的釋義，并補充了最近一期的釋義。

交易對于上市公司的影響”之“?（三）本次交易對上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的影

響”中根據(jù)加期審計修訂了本次交易對上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響。

交易已經(jīng)履行及尚需履行的程序”之“（一）本次交易已履行的決策和審批程

序”中補充披露了本次交易加期的相關(guān)事項已經(jīng)公司第九屆董事會第八次會議

審議通過。

購買標(biāo)的公司相關(guān)的風(fēng)險”中根據(jù)標(biāo)的公司最近一期業(yè)績情況補充了“?（一）

業(yè)績波動的風(fēng)險”，并根據(jù)最近一期原材料價格情況更新了“?（三）原材料價

格波動風(fēng)險”。

本次交易對于上市公司的影響”之“?（二）本次交易對主營業(yè)務(wù)及主要財務(wù)指

標(biāo)的影響”之“?2、對主要財務(wù)指標(biāo)的影響”中根據(jù)加期審計修訂了本次交易

對上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響。

本次交易已經(jīng)履行及尚需履行的程序”之“（一）本次交易已履行的決策和審

批程序”中補充披露了本次交易加期的相關(guān)事項已經(jīng)公司第九屆董事會第八次

會議審議通過。

“三、股本結(jié)構(gòu)及前十大股東持股情況”之“（二）前十大股東持股情況”中

更新了截至?2023?年?6?月?30?日的前十大股東及其持股情況。

“七、主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)”中根據(jù)加期審計修訂了上市公司報告期內(nèi)主

要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)。

“二、募集配套資金股份認購方”之“（六）最近兩年主要財務(wù)指標(biāo)、最近一

年簡要財務(wù)報表”中更新了國調(diào)基金二期?2022?年財務(wù)數(shù)據(jù)的審計情況。

之“一、擬置出資產(chǎn)概況”之“（五）下屬企業(yè)情況”中更新了公司轉(zhuǎn)讓原有

寧夏美利紙業(yè)集團環(huán)保節(jié)能有限公司?40%股權(quán)的最新進度，以及中冶紙業(yè)集團

有限公司（以下簡稱“中冶紙業(yè)”）委托公司管理其持有寧夏美利紙業(yè)集團節(jié)

能環(huán)保有限公司?60%股權(quán)的期限。

之“二、擬置出資產(chǎn)的資產(chǎn)基本情況”之“（一）擬置出資產(chǎn)中股權(quán)類資產(chǎn)情

況”中更新了公司轉(zhuǎn)讓原有寧夏美利紙業(yè)集團環(huán)保節(jié)能有限公司?40%股權(quán)的最

新進度。

之“二、擬置出資產(chǎn)的資產(chǎn)基本情況”中根據(jù)加期審計修訂了擬置出資產(chǎn)的資

產(chǎn)情況。

之“二、擬置出資產(chǎn)的資產(chǎn)基本情況”之“（二）擬置出資產(chǎn)中非股權(quán)類資產(chǎn)

情況”中更新了公司轉(zhuǎn)讓給寧夏星河新材料科技有限公司（以下簡稱“星河科

技”）的造紙業(yè)務(wù)相關(guān)專利的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)辦理進展。

之“三、擬置出資產(chǎn)的權(quán)利受限、對外擔(dān)保、或有負債、訴訟仲裁及行政處罰

情況”之“（一）擬置出資產(chǎn)權(quán)利受限的資產(chǎn)情況”中更新了星河科技承接的

公司造紙業(yè)務(wù)相關(guān)的受限資產(chǎn)情況。

之“三、擬置出資產(chǎn)的權(quán)利受限、對外擔(dān)保、或有負債、訴訟仲裁及行政處罰

情況”之“（四）擬置出資產(chǎn)涉及未決訴訟、仲裁、行政處罰和合法合規(guī)情況”

中修訂了公司與沙源、文容以及珠海美利豐貿(mào)易有限公司的訴訟進展，更新了

上海麥稻環(huán)保設(shè)備有限公司與公司的訴訟進展。

之“四、擬置出資產(chǎn)的債務(wù)轉(zhuǎn)移情況”之“（一）擬置出資產(chǎn)的債務(wù)基本情況”

中根據(jù)加期審計修訂了擬置出資產(chǎn)的負債情況。

之“四、擬置出資產(chǎn)的債務(wù)轉(zhuǎn)移情況”之“（二）債務(wù)轉(zhuǎn)移取得債權(quán)人同意的

情況”中更新了已取得債權(quán)人同意函情況。

之“四、擬置出資產(chǎn)的債務(wù)轉(zhuǎn)移情況”之“（七）主要財務(wù)指標(biāo)”中根據(jù)加期

審計修訂了擬置出資產(chǎn)的主要財務(wù)指標(biāo)。

之“一、天津聚元”之“（五）主要資產(chǎn)權(quán)屬、主要負債、對外擔(dān)保及非經(jīng)營

性資金占用情況”中更新了天津聚元新能源科技有限公司（以下簡稱“天津聚

元”）固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、擁有專利、主要負債及權(quán)利限制的情況。

之“一、天津聚元”之“（六）主要經(jīng)營資質(zhì)”中更新了天津聚元持有《輻射

安全許可證》的有效期。

之“一、天津聚元”之“（八）主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”中根據(jù)加期審計更新了天

津聚元主要產(chǎn)品及服務(wù)的生產(chǎn)銷售情況、主要原材料和能源及其供應(yīng)情況及天

津聚元的境外子公司香港力神的盈利情況。

之“一、天津聚元”之“（八）主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”中根據(jù)加期審計更新了蘇

州力神主要產(chǎn)品及服務(wù)的生產(chǎn)銷售情況、主要原材料和能源及其供應(yīng)情況，并

對蘇州力神《職業(yè)健康安全管理體系認證證書》和《環(huán)境管理體系認證證書》

的續(xù)期辦理進展情況及主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)情況進行了更新。

之“一、天津聚元”之“（九）主要財務(wù)指標(biāo)”中根據(jù)加期審計更新了天津聚

元主要財務(wù)指標(biāo)。

之“一、天津聚元”之“（十二）報告期內(nèi)會計政策及相關(guān)會計處理”中根據(jù)

加期審計報告列示更新了天津聚元審計報告的編制基礎(chǔ)。

之“二、蘇州力神”之“（五）主要資產(chǎn)權(quán)屬、主要負債、對外擔(dān)保及非經(jīng)營

性資金占用情況”中更新了力神電池（蘇州）有限公司（以下簡稱“蘇州力

神”）固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、主要負債及權(quán)利限制的情況。

之“二、蘇州力神”之“（九）主要財務(wù)指標(biāo)”中根據(jù)加期審計更新了蘇州力

神主要財務(wù)指標(biāo)。

“三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定”之“（一）本次交

易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；相

關(guān)安排及承諾有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”中

更新了本次交易前后上市公司的主要財務(wù)指標(biāo)對比情況。

“一、本次交易前上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果”中更新了上市公司報告期內(nèi)

的財務(wù)數(shù)據(jù)及分析。

“二、標(biāo)的公司的行業(yè)特點、行業(yè)地位及競爭狀況”之“（一）行業(yè)基本發(fā)展

情況”中更新了我國鋰離子電池發(fā)展概況。

“四、置入資產(chǎn)的經(jīng)營情況的討論與分析”中更新了天津聚元、蘇州力神報告

期內(nèi)的財務(wù)數(shù)據(jù)及分析。

“五、本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力的影響”中更新了本次交易完成前

后上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)、償債能力及營運能力相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)、財

務(wù)指標(biāo)及分析。

“七、本次交易對上市公司當(dāng)期每股收益等財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)影響的分析”

中更新了本次交易前后上市公司每股收益水平。

“一、擬置出資產(chǎn)最近兩年及一期財務(wù)信息”中根據(jù)加期審計修訂了擬置出資

產(chǎn)的財務(wù)會計信息。

“二、擬置入資產(chǎn)最近兩年及一期財務(wù)信息”中根據(jù)加期審計修訂了擬置入資

產(chǎn)的財務(wù)會計信息。

“三、本次交易模擬實施后上市公司備考財務(wù)資料”中修訂了備考合并財務(wù)報

表編制基礎(chǔ)及財務(wù)數(shù)據(jù)。

之“二、關(guān)聯(lián)交易”之“（一）擬購買標(biāo)的公司報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易情況”中

根據(jù)加期審計情況補充了與擬購買標(biāo)的公司存在關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方名稱、注冊

資本、控股股東名稱及持股比例信息，并根據(jù)加期審計情況更新了標(biāo)的公司最

近一期模擬合并的關(guān)聯(lián)交易情況、必要性及定價公允性。

之“二、關(guān)聯(lián)交易”之“（二）本次交易前后關(guān)聯(lián)采購和銷售金額，以及分別

占營業(yè)收入和營業(yè)成本的比例”中更新了本次交易前、后上市公司的關(guān)聯(lián)交易

情況及變化情況分析。

與擬購買資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險”中根據(jù)標(biāo)的公司最近一期業(yè)績情況補充了“（一）

業(yè)績波動的風(fēng)險”，并根據(jù)最近一期原材料價格情況更新了“（五）原材料價

格波動風(fēng)險”。

與擬置出資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險”中更新了“（二）擬置出資產(chǎn)的債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險”。

其他風(fēng)險”中根據(jù)上市公司半年報情況更新了“（一）上市公司存在大額未彌

補虧損的風(fēng)險”。

“二、本次交易對公司負債結(jié)構(gòu)的影響”中更新了本次交易完成前后上市公司

負債結(jié)構(gòu)指標(biāo)。

?除上述更新和補充披露之外，公司已對報告書（草案）（修訂稿）全文進

行了梳理和自查，完善了少許數(shù)字或文字表述，對本次重組方案無影響。

?特此公告。

????????????????中冶美利云產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司董事會

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